לפני כעשר שנים (מקרה אמיתי), חברה ישראלית התכוננה להנפקה בנאסד"ק. רבים מכירים את התהליך, אבל לא כולם יודעים שמעבר לבדיקות הנאותות שעושים החתמים בארה"ב, הם דואגים לשכור חברת ניהול סיכונים חיצונית כדי לבדוק את מה שלא נמצא בתשקיף, ומחפשים לראות אם יש דגלים אדומים בצד הישראלי, שעשויים ליצור בעיה רגולטורית, ניגודי אינטרסים, בעלי עניין סמויים וכד'. חברת הייעוץ תפעיל בד"כ חוקר מקומי בישראל כדי להגיע לנתונים נוספים במרחב הציבורי או ממקורות יומינט (שיחות עם אנשים), להשיג חוות דעת על החברה ומנהליה, לחשוף מקורות מימון ועוד. באותו מקרה ספציפי גילינו כי הדמות המרכזית בהנפקה, ה-CFO של החברה שהיה בעל מוניטין מרשים, מסתיר למעשה פרט קריטי. הסתבר כי בתפקידו הקודם כ-CFO בחברה ציבורית גדולה ומוכרת, הוא נחשד בהונאה וסולק לאחר שימוע. לא הוגשה כל תלונה או תביעה פלילית, כדי לשמור על מוניטין החברה. עובדה זו, גם אם לא גובתה בהוכחה משפטית, היא כמובן דגל אדום משמעותי, ואם הייתה מתגלה רק לאחר ההנפקה, הייתה עשויה לסבך לא רק את החברה, אלא גם את כל מי שהיה מעורב ואישר את נתוני ההנפקה שבדרך.
האם מקרה כזה עוצר או מונע הנפקה? האם דגלים אדומים ככלל "מפוצצים" עסקאות? לא בהכרח. החתמים עשויים להחליט לבחון את המקרה לגופו ולהחליט להמשיך לאחר רישום גילוי נאות, או להחליף את מנהל הכספים, או לעכב את ההנפקה כולה עד למציאת פתרון הולם. למשקיעים, לעומת זאת, ידיעה כזו לא רק שלא חייבת להיות נקודת משבר, אלא יכולה להיות נקודת מינוף לשיפור תנאי ההשקעה. כמו תמיד בתחום המידע וניהול סיכונים - כל סיכון יכול להיות גם הזדמנות, ולהיפך.
לזכותן של חברות ייעוץ גלובליות ייאמר, שהן מודעות לערך המוסף של חוקר או אנליסט מקומי, שיכול להגיע למידע רגיש או חמקמק יותר, להבין דקויות תרבותיות ומשמעויות של מידע חריג, ויודע לזהות בעיות שזר עשוי שלא להבחין בהן, מומחה ככל שיהיה. לאורך השנים נתקלתי בחברות ישראליות רבות, שמנהליהן בטוחים כי הידע המקצועי והניסיון שלהם מכסה כל מידע משפטי, טכנולוגי או עסקי בחו"ל, בכל מדינה כמעט. חשוב לציין כי אין מהנאמר כאן להפחית כהוא זה מרמת הידע או המקצועיות שלהם: אבל ככל שהעולם נהיה שטוח, דווקא נגישות מידע מקומית על כל הדקויות שלה, אם זה בארה"ב, צרפת או יפן, עשויה להיות חשובה לאין ערוך ולרמוז לסיכונים – או הזדמנויות – שגם איש מקצוע זר לא יגיע אליהן. ברמה הברורה והפשוטה ביותר, מקורות ציבוריים ומאגרי מידע עשויים לשקף תמונה בה הכל תקין, אולם תחקור מקורות מקומיים עשוי לגלות נקודות חשובות לציון או דגלים אדומים, בדיוק כפי שהתגלו במקרה שצוין בפתיחה. אם לקחת דוגמת קיצון שעשויה להיראות שולית – השיח התאגידי בארה"ב עובר שינויים דרמטיים בשנים האחרונות, וישנן אמירות אשר לנו, כישראלים, נראות לגיטימיות או תמימות לחלוטין. אבל אם מנהל שלכם (ישראלי) בחברה בארה"ב ירשום אמירה כזו בתקשורת הארגונית או אפילו במדיה חברתית, היא עשויה לגרום לא רק לפיטוריו, אלא גם לפגיעה מיידית וחמורה בעסקי החברה! ההיגיון הבריא שלנו, שאומר "אבל אין כאן שום בעיה", לא תקף בתרבות אחרת, גם אם נדמה לנו שאנו מדברים באותה שפה.
כמובן שדוגמאות אלו הן רק חלון צר ונקודתי לעולם שלם של שירותי מידע שמתחילים בבדיקות נאותות, ממשיכים בניהול סיכונים פיננסיים ואופרטיביים ועד חקירות עומק בסכסוכים עסקיים וליטיגציה, בהתאם לצרכי הלקוח והזירה.
מומלץ אם כן לחברות ומנהלים ישראלים הפועלים בחו"ל, כולל בשווקים "מוכרים" כמו ארה"ב, לקחת גוף מקומי שילווה אותם באיסוף וניתוח המידע הרלוונטי, זיהוי סיכונים והימנעות מבעיות שניתן למנוע, פשוט דרך יכולות מחקר ותובנות של מומחים מקומיים.
* גילוי נאות – הכותב הוא הנציג בישראל של חברת Forward Risk האמריקאית, המתמחה בבדיקות נאותות, חקירות תאגידיות וניהול סיכונים בזירות פיננסיות, מסחריות ופוליטיות בארה"ב.